Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont de plus en plus plébiscitées par les entrepreneurs pour leur souplesse et leur adaptabilité. Parmi les différentes instances de gouvernance de ces sociétés, on trouve l’Assemblée générale extraordinaire (AGE), qui joue un rôle clé dans la prise de décisions importantes. Cet article vous propose un tour d’horizon complet sur cette instance méconnue et pourtant essentielle au bon fonctionnement des SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés ou actionnaires d’une SAS ayant pour objet l’examen et la prise de décisions sur des sujets spécifiques, généralement liés à des modifications statutaires ou à des événements majeurs dans la vie de la société. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui doit se tenir au moins une fois par an, l’AGE n’a pas de périodicité fixe et peut être convoquée à tout moment en fonction des besoins et des enjeux propres à chaque entreprise.
Quels sont les sujets abordés lors d’une AGE ?
Les thèmes abordés lors d’une Assemblée générale extraordinaire concernent principalement les modifications statutaires, c’est-à-dire les changements apportés aux règles et modalités de fonctionnement de la société. Parmi les sujets les plus couramment traités, on peut citer :
- la modification de la dénomination sociale ou de l’objet social ;
- la transformation de la société en une autre forme juridique (par exemple, passage d’une SAS à une SA) ;
- l’augmentation ou la réduction du capital social ;
- la fusion avec une autre société ou la scission en plusieurs entités distinctes ;
- la création ou la suppression de catégories d’actions (actions ordinaires, actions à dividende prioritaire, etc.) ;
- la modification des droits et obligations des actionnaires, notamment en matière de gouvernance et de répartition des bénéfices.
Il est à noter que certaines décisions peuvent être prises lors d’une AGO si elles ne sont pas jugées suffisamment importantes pour justifier la convocation d’une AGE. Toutefois, il convient de vérifier les dispositions prévues par les statuts et le Code de commerce pour s’assurer du respect des règles applicables.
Comment convoquer et organiser une AGE ?
Pour convoquer une Assemblée générale extraordinaire, plusieurs étapes doivent être respectées :
- Décider de la tenue d’une AGE : cette décision revient généralement au président de la SAS, sur proposition du directoire ou du conseil de surveillance s’il en existe un. Les statuts peuvent également prévoir que les actionnaires représentant un certain pourcentage du capital ont le droit de demander la convocation d’une AGE.
- Fixer l’ordre du jour : il doit être précis et détaillé, afin de permettre aux actionnaires de préparer et d’exprimer leur vote en connaissance de cause. Les documents nécessaires à l’information des actionnaires doivent être mis à leur disposition dans les délais légaux ou statutaires.
- Convoquer les actionnaires : la convocation doit être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ou par voie électronique, au moins 15 jours avant la date fixée pour l’AGE. Elle doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion, ainsi que les modalités de participation et de vote.
- Tenir l’AGE : lors de la réunion, le président de la SAS ou son représentant présente les différentes résolutions soumises au vote des actionnaires. Un procès-verbal doit être établi pour consigner les débats et les décisions prises.
Il est important de veiller au respect des règles relatives au quorum et à la majorité pour assurer la validité des décisions prises lors d’une AGE. Ces règles varient en fonction des sujets abordés et peuvent être fixées par les statuts ou par le Code de commerce.
Quelles sont les conséquences d’une AGE ?
Les décisions prises lors d’une Assemblée générale extraordinaire ont un impact direct sur le fonctionnement et l’évolution de la société. Elles engagent tous les actionnaires, y compris ceux qui n’ont pas participé à la réunion ou qui ont voté contre les résolutions adoptées. Les modifications statutaires décidées en AGE doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées au greffe du tribunal de commerce pour être opposables aux tiers.
En outre, certaines décisions prises en AGE peuvent entraîner des conséquences fiscales et sociales pour la société et ses actionnaires, notamment en cas de changement d’objet social, de transformation en une autre forme juridique ou de fusion-scission. Il est donc crucial d’anticiper ces impacts et de se faire accompagner par des experts (avocats, experts-comptables) pour sécuriser le processus décisionnel et optimiser les choix stratégiques.
